Successione nella quota di società di persone

Egregio Notaio, ho da poco costituito una S.n.c. con i miei fratelli, può aiutarmi a capire quale sarà la sorte delle quote al momento della morte dei singoli soci e come possiamo tutelare gli eredi?

Lettera firmata

Cara Lettrice, nell’ambito delle Società in Nome Collettivo, ed in generale di tutte le società di persone, la morte del socio interrompe il rapporto sociale e trova applicazione l’art. 2284 codice civile. In virtù di tale norma, agli eredi del socio defunto spetta il diritto alla liquidazione della quota, a meno che i soci superstiti non preferiscano sciogliere la società oppure continuarla con gli eredi stessi e questi vi acconsentano. Ciò significa che la morte del socio, interrompendo il rapporto sociale, fa sorgere in capo agli eredi l’unico diritto di ottenere la liquidazione in denaro del valore della quota di spettanza del socio defunto. È tuttavia nella discrezione dei soci superstiti scegliere se, considerando imprescindibile la presenza del socio venuto a mancare, procedere allo scioglimento della società, oppure, in alternativa, continuare la stessa con gli eredi.

In quest’ultimo caso, se gli eredi acconsentono alla prosecuzione della società con i soci superstiti, il diritto alla liquidazione si convertirà in conferimento, da considerarsi effettuato ex novo da parte degli eredi medesimi, i quali inizieranno un rapporto sociale in proprio e non in prosecuzione di quello riferibile al de cuius. In virtù della suddetta interruzione dovuta alla morte, infatti, non si verifica la caduta in successione della quota, bensì l’automatica conversione del diritto alla liquidazione in un nuovo conferimento, il quale, per il principio di economicità dei traffici giuridici, non viene concretamente effettuato. Si evita così il duplice passaggio dell’esecuzione della liquidazione da parte dei soci e del successivo conferimento da parte degli eredi attraverso la conversione automatica di cui si è detto.

Alla luce di quanto esposto, quindi, gli eredi sono rimessi alla scelta discrezionale dei soci fra liquidare la quota o sciogliere la società/ proseguirla con gli eredi. Un’alternativa per consentire ai soci ed ai futuri eredi di conoscere in anticipo la disciplina della quota societaria al momento della morte può consistere nella previsione, all’interno dei patti sociali, delle c.d. clausole di consolidazione e clausole di continuazione, volte a palesare, sin dal momento della costituzione della società, la scelta che i soci saranno tenuti a sostenere al momento della morte di uno di essi.